Conditions Générales de Vente

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après « CGV » ou « Contrat ») s'appliquent aux Logiciels et Consulting (ci-après les Logiciels et Consulting) fournis par VOCADS (ci-après « Vocads ») pour ses clients ou partenaires (ci-après le(s) « Client(s) » ou Partenaires), ci-après conjointement les « Parties ».

Il est expressément entendu entre les Parties que ces CGV ont pour objet des services de Consulting et/ou une ou plusieurs Licences associées.

1. Définitions

• Licence : autorisation légale accordée par Vocads au Client lui permettant d'utiliser le logiciel selon les termes et conditions spécifiés.
• Cycle de licence : démarre à la Date effective et court sur la durée de Licence.
• Réponse : information vocale ou écrite donnée par un répondant à une question posée par le moteur d'enquête du Logiciel.
• Crédit de Réponse : nombre de Réponses encore disponibles dans le cycle de licence actuel.
• Crédit de prévisualisation : nombre de prévisualisations d'enquêtes encore disponible dans le Cycle de licence actuel.
• Consulting : prestation de services d'accompagnement et de conseils.
• Date de signature : date de la dernière signature du contrat ou du devis.
• Date de facture : date à laquelle est émise la facture.
• Date de paiement : date à laquelle un paiement est dû.
• Date effective : date de début du Cycle de licence.
• Données : toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable, directement ou indirectement.
• Contenu : désigne toutes informations, données ou matériels, y compris les Données personnelles, envoyées par le Client à Vocads.
• Logiciels : plateforme de création, analyse et diffusion des enquêtes vocales.

2. Spécifications du droit à l'accès à la Licence et sa facturation

2.1. Droits d'utilisation de la Licence

Le Client accepte de payer à Vocads les droits correspondant à chaque Licence conformément à la tarification et aux conditions de paiement qui ont été définies à l'article 2.2 et ces droits peuvent être mis à jour périodiquement. Le client est facturé à la Date de facture.

Chaque licence dispose d'une limite déterminée de Crédits de Réponses et de Crédits de prévisualisations valables pour la durée d'un Cycle de licence.

Les Crédits de Réponses sont décomptés à chaque Réponse donnée par un répondant à une question d'une enquête. Les Crédits de prévisualisations sont décomptés à chaque Réponse donnée par un répondant à une question de la prévisualisation d'une enquête.

2.2. Modalité de facturation et de paiement

La Licence est facturée sur la base d'un abonnement payable à l'avance par le client.

La Licence sera automatiquement renouvelée à la fin du Cycle Licence qui démarre à la Date effective du contrat et court sur la période définie dans le devis ou le contrat, sauf annulation du renouvellement automatique par le Client au moins 90 jours avant la date de fin. En cas de résiliation du contrat, le Client pourra accéder au logiciel jusqu'à la fin du cycle de facturation en cours.

Les factures émises par Vocads sont payables, nettes et sans escompte, à la Date de paiement.

Conformément à l'article L. 441-10 du Code de commerce, en cas de non-paiement à son échéance, toute somme due à Vocads et non contestée par le Client portera intérêt à un taux égal à trois (3) fois le taux de l'intérêt légal, à compter du premier jour ouvré de retard et sans qu'un rappel ne soit nécessaire.

En sus de ce qui précède, tout retard de paiement sera sanctionné de plein droit par l'octroi d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d'un montant de quarante (40) euros fixé par l'article D. 441-5 du Code de commerce.

2.3. Modifications tarifaires

Vocads se réserve la possibilité de modifier à tout moment sa grille de prix. La modification n'entre en vigueur qu'à la fin du Cycle de licence en cours.

En cas de désaccords sur les nouveaux tarifs présentés par Vocads, le Client aura la possibilité de résilier son contrat à l'issue du Cycle de licence.

2.4. Gestion du compte

2.4.1. Protection du mot de passe

Lorsque Vocads ouvre un compte pour l'utilisation de la Licence, il incombe au Client de protéger son mot de passe et tous les autres identifiants servant à accéder au compte en question. Le Client seul, et non Vocads, est responsable des activités qui ont lieu sur son compte (autres que les activités dont Vocads est directement responsable et qui ne sont pas réalisées conformément aux instructions du Client), qu'elles soient ou non autorisées. Si le Client a connaissance d'un accès non autorisé à son compte, alors il doit en informer Vocads immédiatement. Les comptes d'utilisateurs du logiciel ne doivent pas être partagés et ne peuvent être utilisés que par une seule personne physique.

2.4.2. Adresses emails et comptes

Vocads envoie occasionnellement des notifications aux adresses emails associées aux comptes des utilisateurs du logiciel. Ceux-ci sont donc invités à actualiser leurs adresses emails et, le cas échéant, les coordonnées personnelles afin qu'elles soient toujours à jour et exactes. Le Client garantit l'exactitude des détails des comptes utilisateurs du logiciel.

2.4.3. Sauvegardes

Il incombe au Client de tenir à jour son Contenu, de le protéger et d'en effectuer des sauvegardes.

2.5. Suspension, fermeture et résiliation de compte

2.5.1. Inactivité du compte

Après en avoir averti le Client, Vocads se réserve le droit de fermer le compte du Client et d'en supprimer le Contenu en cas d'absence d'activité sur le compte (ex. pas de connexion ou paiement) pendant plus de 12 mois.

2.5.2. Du fait du Client

Le Client peut résilier sa Licence en envoyant sa demande par email à son contact commercial Vocads ou via hello@vocads.com.

A la fermeture du compte, il n'est plus possible d'accéder au logiciel. Néanmoins une copie du Contenu avant de fermer le compte, peut être communiquée au Client sur demande écrite.

Le Client peut également supprimer son Contenu de manière proactive avant de résilier sa Licence et de fermer son compte.

Si le Client résilie sa Licence au milieu d'un Cycle de licence, il ne sera pas remboursé, sauf si la résiliation est du fait de Vocads qui a, de manière substantielle, enfreint les présentes CGV et n'a pas remédié à ce manquement dans les 30 jours suivant la notification par écrit de la résiliation.

2.5.3. Du fait de Vocads

Vocads se réserve la possibilité de résilier la Licence à compter de la fin d'un Cycle de Licence en envoyant au Client un préavis écrit d'au moins 30 jours.

De plus, Vocads peut résilier la Licence à tout moment pendant un Cycle de Licence en envoyant un préavis écrit d'au moins 90 jours et versera un remboursement au prorata pour toute période pendant laquelle le logiciel n'ont pas étés utilisés pour l'une des raisons suivantes :

(a) le Client a enfreint de manière substantielle les présentes CGV et n'a pas remédié à ce manquement dans les 30 jours suivant la notification par écrit de Vocads ;
(b) le Client a cessé ses activités commerciales ou fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité et cette procédure n'est pas annulée dans les 90 jours ;
(c) le Client n'a pas réglé des sommes dues 30 jours après l'échéance ;
(d) le Client utilise le logiciel d'une manière qui engage la responsabilité légale de Vocads ou perturbe l'utilisation du Logiciel par des tiers ;
(e) Vocads enquête sur une suspicion de mauvaise conduite de la part du Client, y compris une activité illégale ;
(f) Vocads est tenu de le faire pour se conformer à la loi applicable ;
(g) dans le cadre d'une utilisation non responsable de la plateforme, par exemple dans le cadre d'une sur sollicitation des ressources non coordonnée avec Vocads ou déraisonnable comparativement avec la taille de son contrat.

En cas de restriction, de désactivation, de suspension et ou de résiliation de la Licence, Vocads s'efforcera selon le motif, d'adresser au Client un préavis et de laisser la possibilité au Client d'obtenir une copie de son Contenu. Il peut toutefois arriver, en cas de force majeure, que Vocads décide de prendre des mesures immédiates sans préavis. Vocads emploiera tous les moyens commercialement raisonnables pour réduire la portée et durée de toute restriction ou suspension en vertu de cet article si cela s'avère nécessaire pour résoudre le problème ayant entraîné cette mesure. À l'exception de ce qui est indiqué dans l'article de confidentialité 4 et de ce qui peut être exigé en vertu de la loi applicable, Vocads n'a aucune obligation de conserver le contenu du Client à la suite de la fermeture de son compte.

3. Spécifications du Consulting et sa facturation

3.1. Modalité de facturation et de paiement

Le consulting est facturé à l'avance par le client.

Les factures émises par Vocads sont payables par le Client, nettes et sans escompte à la Date de paiement.

Conformément à l'article L. 441-10 du Code de commerce, en cas de non-paiement à son échéance, toute somme due à Vocads et non contestée par le Client portera intérêt à un taux égal à trois (3) fois le taux de l'intérêt légal, à compter du premier jour ouvré de retard et sans qu'un rappel ne soit nécessaire.

En sus de ce qui précède, tout retard de paiement sera sanctionné de plein droit par l'octroi d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d'un montant de quarante (40) euros fixé par l'article D. 441-5 du Code de commerce.

3.2. Modifications tarifaires

Vocads se réserve la possibilité de modifier à tout moment sa grille tarifaire. La modification n'entre en vigueur qu'à la fin du Cycle de licence en cours.

4. Confidentialité

Les Parties s'engagent à garder strictement confidentielles et à ne pas divulguer ou communiquer à des tiers, par quelque moyen que ce soit, toutes informations reçues de l'autre Partie.

A tout le moins, les informations à caractère sensible notamment d'ordre déontologique, financier, économique, technique, ou commercial, échangées entre les Parties ou auxquelles les Parties ont eu connaissance au titre de l'exécution du Contrat et ce, quel que soit le support utilisé pour cette transmission, sont considérées comme confidentielles. Chacune des Parties s'engage à prendre toutes les dispositions nécessaires pour faire respecter par son personnel son engagement de confidentialité.

Les obligations contenues dans le présent article ne s'appliqueront pas à des informations dont la partie destinataire peut apporter la preuve qu'elles sont connues du public ou lui sont communiquées sans faute, qu'elles étaient déjà connues par elle sans aucune obligation de les tenir confidentielles, que la législation ou la réglementation exige leur divulgation, mais uniquement dans les limites de cette exigence de publication.

Le présent article restera en vigueur pendant toute la durée des présentes CGV et Deux (2) ans à compter de la cessation des relations contractuelles entre les Parties.

5. Protection des Données à caractère personnel

5.1. Préambule

La présente clause ne s'applique que dans l'hypothèse où Vocads a accès et est amené à traiter, pour le compte du Client dans le cadre de l'exécution du Contrat, des Données à caractère personnel (ci-après les « Données » ou « Données à caractère personnel ») au sens de l'article 4-1 du règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (ci-après le « Règlement »).

Dans le cas contraire, les Parties reconnaissent expressément que la présente clause ne leur est pas opposable.

A ce titre, les Parties déclarent que Vocads agit en tant que sous-traitant au sens de l'article 4-8) du Règlement.

De son côté, le Client agit en tant que responsable de traitement au sens de l'article 4-7) du Règlement. Chacune des Parties s'engage à respecter l'ensemble des obligations résultant de toute réglementation relative à la protection des Données à caractère personnel, notamment les dispositions issues du Règlement. Vocads s'engage en particulier à respecter les dispositions de l'article 28(3) du Règlement. Dans l'hypothèse où Vocads a accès et est amené à traiter des Données à caractère personnel, le Client fournira à Vocads la liste des traitements réalisés pour le compte du Client en exécution du Contrat.

5.2. Politique de conservation des Données

5.2.1. De manière générale

En tant que prestataire et fournisseur de stockage de Données, Vocads ne supprime pas les Données de ses clients tant que leur Licence est active. En tant que responsable de traitement, le Client pourra demander à Vocads de supprimer les Données à tout moment. Les systèmes Vocads suppriment automatiquement les Données des clients un an après l'expiration de la Licence.

5.2.2. Concernant les Données personnelles

En tant que prestataire, Vocads s'engage à ne conserver de Données à caractère personnel que pour les stricts besoins de ce Contrat et s'engage à supprimer sans délai les Données à caractère personnel qui ne sont plus nécessaires. Les Données archivées devront être supprimées sans délai lorsque le motif justifiant leur archivage n'a plus raison d'être.

Dans le cadre du Consulting, Vocads est susceptible de collecter et traiter pour le compte du Client, responsable de traitement, des Données à caractère personnel nécessaires pour exécuter le Contrat.

En tant que prestataire, Vocads s'engage à traiter les Données à caractère personnel uniquement pour la ou les seules finalités qui font l'objet de la sous-traitance ; traiter les Données à caractère personnel conformément aux instructions documentées du Client ; ne traiter en aucun cas les Données à caractère personnel pour son compte ou pour le compte d'un tiers.

5.2.3. Stockage, sauvegardes et réplication

Chiffrement : les Données au repos et en transit sont chiffrées en utilisant AES-256 pour renforcer la sécurité.

Sauvegardes quotidiennes automatisées : le système réalise automatiquement des sauvegardes quotidiennes des instances de la base de données. Ces sauvegardes sont stockées dans un emplacement séparé de la base de données principale pour assurer la redondance et la protection des données.

Réplication interrégionale : chaque base de données est répliquée en temps réel dans une région différente de celle de la base de données originale pour une haute disponibilité et une récupération après sinistre. Cela garantit que les données du Client sont stockées dans plusieurs emplacements géographiques pour une résilience optimale.

Récupération à un instant donné (Point-in-Time Recovery) : Vocads peut effectuer une récupération à un instant donné, permettant de restaurer la base de données à un horodatage spécifique dans la période de rétention. Les sauvegardes sont conservées pendant jusqu'à 7 jours.

5.3. Contenu

Dans le cadre de ses missions, le Client peut envoyer du Contenu à Vocads (y compris des Données personnelles et les Données personnelles de tiers). Le Client reste propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle du Contenu. Vocads ne revendique pas la propriété du Contenu. Les présentes Conditions n'accordent aucune licence ni aucun droit sur le Contenu, à l'exception de la Licence limitée décrite dans les présentes CGV.

5.3.1. Licence limitée d'utilisation du Contenu

Le Client accorde à Vocads une licence mondiale sans redevances pour utiliser, reproduire, distribuer, modifier, adapter, créer des œuvres dérivées, mettre à disposition du public et autrement exploiter le Contenu, mais uniquement aux fins limitées de fourniture et d'amélioration dans la mesure permise par les avis de confidentialité de Vocads.

Lorsque la loi applicable l'autorise, cette licence à ces fins limitées se poursuit même lorsque le Client cesse d'utiliser la Licence et le Consulting, en ce qui concerne les données agrégées et anonymisées dérivées du Contenu et de toute copie de sauvegarde résiduelle du Contenu effectuée dans le cadre ordinaire de l'activité de Vocads (sous réserve des politiques de conservation de Vocads). Cette licence s'étend également à tous les tiers de confiance avec lesquels Vocads travaille.

Déclarations et garanties : le Client déclare et garantit qu'il possède et contrôle les droits appropriés sur son Contenu, y compris toute propriété intellectuelle détenue par des tiers.

5.3.2. Responsabilité du Contenu

Les Logiciels et services de Consulting de Vocads peuvent afficher un Contenu qui n'appartient pas à Vocads mais à des tiers. L'entité qui met ce Contenu à disposition en est donc responsable.

Le Client est responsable de son Contenu, et doit s'assurer qu'il dispose de tous les droits et autorisations nécessaires.

Vocads n'est pas responsable des actions entreprises par le Client en ce qui concerne son Contenu, y compris le partage public. Sous réserve des lois applicables, Vocads n'est pas responsable du Contenu du Client, de tout autre Contenu ou support de tiers, ou de toute perte ou tout dommage résultant de l'utilisation de ce Contenu ou de tout autre Contenu ou support de tiers.

Le Client reconnaît et accepte que Vocads peut être tenu de vérifier certaines parties de son Contenu afin d'en déterminer la légalité ou tout manquement éventuel aux présentes CGV (comme dans les cas où un contenu illégal est signalé).

Vocads aura la possibilité, conformément à la loi applicable, de modifier le Contenu, le rendre inaccessible, le supprimer ou refuser de l'afficher.

6. Propriété intellectuelle

Chaque Partie est réputée être la seule propriétaire de tout savoir-faire, droit d'auteur, logiciel, brevet, marque, secret de fabrique ou autre droit de propriété intellectuelle ou industrielle et droits voisins lui appartenant à la date d'entrée en vigueur du Contrat (ci-après collectivement désignées « Œuvres Préexistantes »).

Sous réserve des droits d'utilisation expressément concédés en vertu du Contrat, aucune Partie n'acquiert de droits sur les Œuvres Préexistantes de l'autre Partie, le Client bénéficie seulement d'une Licence pour l'utilisation desdits Logiciels, et, le cas échéant, dans la limite des conditions stipulées au Contrat entre Vocads et le titulaire des droits d'auteur dudit logiciel.

Vocads se réserve le droit d'utiliser les enseignements qu'il aura tirés de l'étude et de la réalisation des Logiciels et services de Consulting pour le compte du Client dont la propriété ne lui est pas transférée.

7. Ressources tierces

Dans ses Logiciels et services de Consulting Vocads peut publier des liens vers des sites web administrés par des tiers. Vocads n'affirme pas avoir vérifié lesdits sites web tiers, et décline toute responsabilité quant à ces sites ou à leur contenu. Les marques apparaissant en rapport avec les Logiciels et services de Consulting sont la propriété de leurs propriétaires respectifs.

8. Responsabilité

Les Parties conviennent que les obligations de Vocads, au titre de la fourniture de ses Logiciels et services de Consulting, sont des obligations de moyens.

Le client est seul responsable, notamment, de l'usage qu'il en fait.

La responsabilité de Vocads ne pourra être retenue qu'au titre des dommages directs subis par le Client.

En conséquence, Vocads ne pourra en aucune circonstance encourir de responsabilité au titre des préjudices indirects et immatériels.

Par préjudices indirects et immatériels on entend, ceux qui ne résultent pas directement et exclusivement de la défaillance partielle ou totale de la fourniture des Logiciels et services de Consulting de Vocads, tels que notamment tout préjudice commercial, perte de clientèle, perte de commande, trouble commercial, perte de bénéfice, atteinte à l'image de marque.

Quels que soient la nature, le fondement et les modalités d'une action engagée contre Vocads, en cas de faute prouvée de la part de celui-ci, l'indemnité due au Client en réparation du préjudice éventuellement subi, et dont le Client apportera la preuve pleine et entière ainsi que celle du lien de causalité, ne pourra dépasser un montant égal ou équivalent aux sommes perçues par Vocads dans le cadre du Contrat, au cours des douze (12) derniers mois précédant la survenance du dommage.

Le Client renonce à rechercher la responsabilité de Vocads en cas de perte ou de dommage survenu aux fichiers, mémoires d'ordinateurs ou tous autres documents qu'il aurait pu confier à Vocads.

Vocads ne saurait en effet être responsable de la sauvegarde des données, Logiciels et tout autre programme du Client à qui il appartient d'en réaliser une copie.

Le Client renonce à engager la responsabilité de Vocads par appel en garantie du fait de préjudice subi par des tiers ayant utilisé, directement ou indirectement, les Logiciels et services de Consulting réalisées par Vocads.

Ces dispositions, par accord exprès des Parties, s'appliquent en cas de référé, comme dans toutes les autres hypothèses de saisine juridictionnelle.

9. Autres conditions

9.1. Non sollicitation de personnel

Chaque Partie s'engage vis-à-vis de l'autre, à ne pas solliciter en vue d'une embauche, de manière directe ou indirecte, toute personne ayant participé à la réalisation des Logiciels et services de Consulting, pendant toute la durée du présent Contrat augmentée d'un (1) an à compter de la cessation des relations contractuelles définies par les présentes et leurs avenants.

En cas de non-respect des engagements ci-dessus énoncés, chaque Partie s'oblige à indemniser l'autre en lui versant une indemnité égale à douze (12) mois de rémunération brute de la personne sollicitée.

9.2. Force majeure

Aucune des Parties n'est tenue responsable à l'égard de l'autre Partie de l'inexécution ou des retards dans l'exécution d'une obligation au titre du présent Contrat, dus au fait de l'autre Partie ou à un tiers ou à la survenance d'un cas de force majeure, au sens de l'article 1218 du Code civil et de la jurisprudence.

La Partie constatant le cas de force majeure devra sans délai informer l'autre partie de son impossibilité à exécuter son obligation. Dans tous les cas, la Partie empêchée devra faire tout ce qui est en son pouvoir pour limiter les effets et la durée de la force majeure.

En cas de prolongation de l'événement au-delà d'une période de trente (30) jours consécutifs, le présent Contrat pourra être résilié de plein droit par lettre recommandée avec accusé de réception par l'une ou l'autre des Parties. Par ailleurs, dans ce cas, le Client paiera l'intégralité des Logiciels et services de Consulting réalisées jusqu'au jour de la résiliation.

9.3. Sous-traitance

Après autorisation écrite du Client, Vocads pourra, s'il le juge nécessaire, recourir à un sous-traitant pour la fourniture d'une partie des Logiciels et services de Consulting, étant entendu que Vocads demeurera seul responsable à l'égard du Client du non-respect par ses sous-traitants des termes et conditions définis dans le présent Contrat.

9.4. Cession

Les présentes CGV ne pourront en aucun cas, faire l'objet d'une cession totale ou partielle, à titre onéreux ou gracieux, par l'une des Parties sans qu'ait été préalablement obtenu l'agrément de l'autre Partie.

La Partie dont l'agrément est sollicité devra notifier sa réponse dans les trente (30) jours de la demande, le défunt de réponse s'interprétant comme une acceptation tacite.

Nonobstant ce qui précède, chacune des Parties pourra librement céder les présentes CGV à une filiale ou dans le cadre d'une cession de son fonds de commerce ou de tout ou partie de son activité. Elle devra toutefois en informer l'autre Partie au maximum dans les quinze (15) jours précédant la cession, par écrit.

9.5. Références

Vocads se réserve la possibilité de faire figurer le nom du Client ainsi que son cas d'usage générique sur une liste de références, sauf avis contraire de ce dernier.

En aucun cas, cette référence ne devra remettre en cause l'engagement de confidentialité défini à l'article « Confidentialité ».

9.6. Intégralité du contrat

Les présentes CGV expriment l'intégralité des obligations des Parties.

Aucune indication, aucun document ne pourra engendrer des obligations au titre de la présente, s'ils ne font l'objet d'un avenant signé par les deux Parties.

Aucune condition générale ou spécifique figurant dans les documents envoyés et remis par les Parties ne pourra s'intégrer au présent Contrat.

Le fait pour l'une des Parties de ne pas se prévaloir d'une ou de plusieurs stipulations du présent Contrat ne saurait être interprété pour l'avenir comme renonciation à l'obligation en cause.

9.7. Titres

En cas de difficulté d'interprétation entre l'un quelconque des titres figurant en tête des clauses et l'une quelconque des clauses, les titres seront déclarés inexistants.

9.8. Langue

Les présentes CGV sont rédigées en langue française.

En cas de documents rédigés dans une autre langue et en cas de conflit entre les Parties, seuls le Contrat et les documents contractuels rédigés en langue française seront considérés comme valables sur le plan juridique.

9.9. Absence de renonciation

Tout défaut ou retard d'une partie à faire appliquer une disposition en vertu des présentes Conditions ne constitue pas une renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

10. Loi applicable en cas de Litige

Le Contrat est soumis à la loi française.

En cas de litige entre les Parties relatif à la formation, la validité, l'interprétation ou l'exécution du Contrat, les Parties s'engagent avant toute action en justice à rechercher une solution amiable.

En cas d'échec de cette tentative, tout litige sera soumis aux juridictions compétentes dans le ressort de la Cour d'Appel de Paris.